«Красная кнопка» и специальная акция: «Яндекс» изменит структуру управления

После долгих месяцев переговоров и под угрозой законопроекта Антона Горелкина «Яндекс» разработал и вынес на утверждение акционеров новую структуру управления компанией. Напрямую государство не будет участвовать в принятии решений, но получит возможность контролировать решения компании, которые могут повлиять на национальную безопасность. Аркадий Волож сохранит свои голоса, но передаст акции в семейный траст. 

Что случилось. Совет директоров «Яндекса» утвердил новую структуру управления компанией, которая и обезопасит ее от законопроекта Антона Горелкина, и снимет вопросы к компании со стороны властей. Теперь ее должны будут утвердить акционеры «Яндекса». Вот главные изменения:

• Сбербанк простится с «золотой акцией» «Яндекса», зато специальную акцию получит специальный фонд, который сможет блокировать любые сделки с более чем 10% акций IT-компании и назначать в совет директоров «Яндекса» двоих директоров, чьи кандидатуры в равной степени будут устраивать власти и компанию. 
• От этих же директоров будут зависеть решения компании, которые могут повлиять на национальную безопасность. 
• В состав учредителей фонда войдут представители пяти университетов, школа управления «Сколково» и РСПП. 
• Аркадий Волож останется с контрольным пакетом голосов, но передаст его в семейный траст и согласится не продавать как минимум два года. 

Вся эта структура согласована с государственными органами на высшем уровне, утверждает знакомый с ходом обсуждений источник The Bell. 20 декабря проголосовать за это решение будет предложено акционерам. Компании необходимо одобрение владельцев 75% голосующих акций.

Новая структура. Фонд, который будет участвовать в управлении «Яндекса», будет создан в Калининградской области по новому закону, списанному с голландского законодательства о штихтингах — независимых некоммерческих фондах, которые могут управлять акциями компаний. Новая структура получит название «Фонд общественных интересов».

В число учредителей фонда войдут пять университетов, с которыми сотрудничает «Яндекс» (Высшая школа экономики, МГУ, СПбГУ, МФТИ и петербургский ИТМО), три общественных института (школа управления «Сколково», РСПП и Фонд поддержки 57-й школы) и три топ-менеджера «Яндекса» — основатель компании Аркадий Волож, управляющий директор Тигран Худавердян и гендиректор российского ООО «Яндекс» Елена Бунина.

В совете директоров фонда будет 11 человек — по одному от каждого из учредителей. Сам фонд будет некоммерческим, он будет владеть только спецакцией «Яндекса». Зато в его полномочиях будет:

• Распоряжение новой «золотой акцией» «Яндекса». Старую Сбербанк, которой владеет с 2009 года, за символическую сумму вроде $1 передаст обратно компании. Права «золотой акции», которой будет владеть фонд, будут расширены — сейчас она позволяет блокировать сделки с пакетом больше 25% акций, в новой редакции сможет блокировать сделки с 10% и более. Это защита на тот случай, если кто-то из инвесторов компании захочет консолидировать больший пакет. До сих пор таких прецедентов не было.
• Участие в управлении «Яндексом». Фонд сможет номинировать в совет директоров голландского Yandex N.V., который состоит из 12 человек, двух директоров; акционеры Yandex не смогут отклонять их кандидатуры. «Это будут люди, понятные и для власти, и для “Яндекса”», — поясняет источник The Bell, знакомый с проектом. Эти два директора — основной инструмент влияния фонда. По его словам, сейчас  кандидаты на эти позиции — гендиректор «ВТБ Капитала» Алексей Яковицкий и проректор РАНХиГС Алексей Комиссаров. Яковицкий — выпускник истфака МГУ, с 2000 года работал аналитиком в группе Дойче Банка, а с 2008 года занимал разные должности в «ВТБ Капитале», пока не стал его гендиректором. Комиссаров — бывший министр московского правительства и советник Сергея Собянина, а сейчас также гендиректор некоммерческой организации «Россия — страна возможностей», созданной по инициативе Владимира Путина, которую курирует первый замглавы администрации президента Сергей Кириенко. 

При совете директоров Yandex N.V. будут сформированы два новых комитета.

• Первый — комитет общественного интереса. В него войдут оба спецдиректора из совета директоров голландской компании, а третьим его участником станет Аркадий Волож. Комитет не будет иметь права заниматься текущими бизнес-вопросами, но он будет в обязательном порядке одобрять любые решения по политически важным вопросам, влияющим на национальную безопасность, — например, о передаче интеллектуальной собственности за рубеж, о персональных данных, о расположении серверов (акционерам «Яндекса» предложат утвердить конкретный перечень таких вопросов). Три члена комитета должны будут утверждать подведомственные комитету решения единогласно, и без их согласия совет директоров голландской компании не сможет утверждать эти вопросы. 
• Второй — комитет по номинациям в совет директоров «Яндекса». Один из директоров, назначенных новым фондом, войдет в этот комитет и получит право вето на 4 кандидатуры в совет директоров Yandex N.V. Всего в последнем 12 членов — два назначаются фондом, шесть избираются свободно, а еще четыре кандидатуры представитель фонда сможет ветировать. Предлагать и навязывать своих кандидатов спецдиректор не сможет.

Дополнительные меры защиты. В новой структуре предусмотрены дополнительные пункты, которые защитят ее от непредвиденных факторов.

• В случае если голосующая доля российских акционеров голландского Yandex N.V. становится ниже 50%, университеты получают дополнительное место в совете директоров фонда, после чего соотношение станет 6:5 в их пользу.
• В ограниченном перечне случаев (например, изменение голландского законодательства таким образом, что фонд или комитет по общественным интересам не сможет принимать решения) у фонда может сработать юридическая «красная кнопка», которая позволит ему на время сменить гендиректора российского «Яндекса», минуя совет директоров. Если работоспособность всей описанной выше конструкции восстанавливается, полномочия фонда также возвращаются к нормальным.
• Гендиректор Yandex N.V. Аркадий Волож (владеет 48,4% голосующих долей) передаст свои акции семейному трасту и подпишет обязательство lock-up, согласно которому не сможет продать 95% своего пакета до 2022 года. Если с Воложем что-то происходит, то его пакет в течение двух лет остается в собственности траста, который должен будет голосовать своим пакетом в соответствии с определенными инструкциями.

Кремль согласен на послабления. Одна из возможных причин, по которой «Яндексу» пришлось поторопиться с изменением структуры управления, — нашумевший законопроект депутата Антона Горелкина об ограничении доли иностранцев в значимых IT-компаниях. Именно «Яндекс» считается главной мишенью законопроекта, а Горелкин уже в день его внесения заявил, что структура собственности компании должна быть изменена. В первоначальной версии текста депутат предложил ограничить владение иностранцев в важных для государства IT-компаниях 20% капитала. Но, как утверждают два собеседника The Bell, знакомых с ходом обсуждения законопроекта, администрация президента теперь готова поддержать более мягкую версию законопроекта, которую ранее предложило правительство: ограничить долю иностранного владения 50% минус одна голосующая доля.

• В случае принятия версии правительства «Яндекс» мог бы ничего не менять в своей структуре акционеров: голосующая доля иностранцев в компании — 42%, а 57,7% голосов принадлежат менеджменту компании. 
• Однако вряд ли «Яндекс» смог бы совсем избежать вопроса смены акционеров: 48,4% голосов компании находятся в одних руках и принадлежат напрямую Аркадию Воложу. 
• Законопроект Горелкина вместе с рядом других, касающихся регулирования российского интернета, находится под пристальным вниманием администрации президента. Как писал The Bell, ее сотрудники — от замглавы Сергея Кириенко до руководителей профильных управлений — за последние месяцы не раз обращались к чиновникам правительства и различных министерств с просьбой поддержать инициативы и воздержаться от их публичной критики.