Подробности арбитража по иску к Грудинину

Подробности по решению Арбитражного суда Московской области от 02.03.2018.

Совхоз Грудинина заведомо продал землю в убыток, цену занизили в 37 раз

МОСКВА, 7 мар — РАПСИ. «Совхоз имени Ленина», гендиректором которого является Павел Грудинин, совершил заведомо невыгодную сделку по продаже земельных участков: цена земли в 37 раз превышала номинальную стоимость полученной в обмен доли уставного капитала ООО, говорится в решении Арбитражного суда Московской области. 

«Совокупность... обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО «Совхоз имени Ленина» оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке, было явно неравноценно отчужденному имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров», — отмечается в полном решении суда, текст которого опубликован в среду. 

Арбитражный суд Московской области 2 марта удовлетворил исковое заявление акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина к кандидату в президенты РФ Павлу Грудинину о возврате в собственность Совхоза двух земельных участков стоимостью более 1 миллиарда рублей.

Доводы арбитража

Суд указывает, что 19 августа 2008 года ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице гендиректора Павла Грудинина, а также Алексея Терещенко, Ильи Пименова, Александра Фёдорова, Николая Свиридовского и Игоря Чикина заключили учредительный договор о создании ООО «ТТ Девелопмент» с уставным капиталом в размере 61 миллиона рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 9 февраля этого года регистрация ООО «ТТ Девелопмент» состоялась 28 января 2008 года, а в число участников данного общества с долями по 4% уставного капитала общества вошли единоличный исполнительный орган и член наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина» – Грудинин, а также член наблюдательного совета Свиридовский. 

Арбитраж отмечает, что и Грудинин, и Свиридовский являются «сторонами и выгодоприобретателями учредительного договора от 19 августа 2008 года, что безусловно свидетельствует о заинтересованности указанных лиц в совершении оспариваемых истцами сделок».

По условиям этого договора, в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина» была распределена доля в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент» номинальной стоимостью 29 миллионов 280 тысяч рублей, напоминает суд. Арбитраж указывает, что эта доля была внесена принадлежащими ЗАО «Совхоз имени Ленина» на праве собственности двумя земельными участками в подмосковном посёлке Развилка — 12 тысяч 590 и 172 тысячи 200 квадратных метров, стоимость которых, по независимой оценке в 2008 году составляла 86 миллионов 973 тысячи рублей и 1 миллиард 8 миллионов 526 тысяч рублей, соответственно.

Таким образом, констатирует суд, из буквального содержания оспариваемого учредительного договора следует, что в счёт оплаты доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», номинальной стоимостью 29 миллионов рублей ЗАО «Совхоз имени Ленина» были отчуждены земельные участки, общая стоимость которых на дату заключения сделки превышала 1 миллиард 95 миллионов рублей.

Следует отметить, что оставшиеся 52% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент» должны были быть оплачены остальными учредителями общества, в том числе и Грудининым, денежными средствами в размере 31 миллиона 720 тысяч рублей, указано в решении.

«Данные обстоятельства оплаты уставного капитала общества не оспариваются лицами, участвующими в деле, и свидетельствуют о явной неравноценности стоимости отчуждённых ЗАО «Совхоз имени Ленина» по условиям указанного учредительного договора земельных участков, рыночная стоимость которых в 37 раз превышала номинальную стоимость полученной доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», и в 18 раз превышала размер всего уставного капитала учреждённого общества. Совокупность изложенных обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО «Совхоз имени Ленина» оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке было явно неравноценно отчужденному имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров», — подчеркивает Арбитражный суд Московской области.

 

---

Акционеры Совхоза Грудинина не получали дивидендов от продажи земли

Акционера «Совхоза имени Ленина», гендиректором которого является кандидат в президенты Павел Грудинин, не получали дивидендов от продажи земельных участков совхоза, отмечается в полном тексте решения Арбитражного суда Московской области.

Суд 2 марта удовлетворил исковое заявление акционеров ЗАО "Совхоз им. Ленина" к Грудинину о возврате в собственность Совхоза двух земельных участков стоимостью более 1 миллиарда рублей.

Арбитраж указывает, что ответчики в процессе ссылались на протокол общего собрания участников ООО «ТТ Девелопмент» от 29 января 2016 года, согласно которому якобы было принято решение об одобрении передачи в адрес ЗАО «Совхоз имени Ленина» на безвозмездной основе 1 миллиарда рублей на развитие и для уставной деятельности, а также на инвестирование социальных объектов.

«Данные доводы ответчиков не могут быть приняты во внимание судом в связи с отсутствием в материалах дела соответствующих платёжных документов и иных доказательств, подтверждающих фактическое перечисление указанных денежных средств», — говорится в решении.

Кроме того, истцы представили в суд годовые отчеты ЗАО «Совхоз им. Ленина» за 2014, 2015 и 2016 года, согласно которым в этот период ЗАО «Совхоз им. Ленина» не получал каких-либо доходов от участия в других организациях, в связи с чем во всех графах проставлены прочерки.

Также из этих отчётов следует, что дивиденды с период с 2013 года по 2016 год акционерам общества не выплачивались, отмечает Арбитражный суд Московской области.

«Каких-либо документов, подтверждающих получение ЗАО «Совхоз им. Ленина» какого-либо дохода от участия в уставном капитале ООО «ТТ Девелопмент» в период с момента заключения спорных сделок по настоящее время лица, участвующие в деле, в суд не представили.

В свою очередь, оспариваемый учредительный договор ЗАО «Совхоз им. Ленина» исполнен, а земельные участки переданы ООО «ТТ Девелопмент».

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд полагает, что требования истцов о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент» от 19 августа 2008 года, а также о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков являются законными и обоснованными», — поясняется в решении.

 

---

Грудинин знал, что не имеет права продавать земельные участки

Гендиректор «Совхоза имени Ленина» кандидат в президенты РФ Павел Грудинин знал, что не имеет права продавать земельные участки без одобрения акционеров, говорится в полном решении Арбитражного суда Московской области.

«Отсутствие своей компетенции для принятия решения... непосредственно наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» в составе Свиридовского Н.Н., Грудинина П.Н., Евдокимова Б.Е., Прохоровой Н.И. и Скворцовой Н.К., не ставилось под сомнение данным органом управления... Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки с заинтересованностью были заключены без их надлежащего одобрения собранием акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», - отмечает суд.

Мотивы арбитража 

Суд ссылается на протокол наблюдательного совета «Совхоз имени Ленина» от 14 июля 2008 года. Согласно документу, именно необходимость одобрения акционерами о вступлении Совхоза в качестве участника в ООО «ТТ Девелопмент», об определении состава, размера и срока внесения вклада в уставный капитал этого общества послужила основанием для созыва на 5 августа 2008 года внеочередного собрания.  

«Таким образом, отсутствие своей компетенции для принятия решения по указанным вопросам непосредственно наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» в составе Свиридовского Н.Н., Грудинина П.Н., Евдокимова Б.Е., Прохоровой Н.И. и Скворцовой Н.К., не ставилось под сомнение данным органом управления», — указывает суд.

При этом в материалах дела содержатся документы, подтверждающие включение в повестку дня внеочередного собрания акционеров перечисленных вопросов, однако свидетельства того, что тогда же обсуждались вопросы о необходимости одобрения каких-либо сделок с заинтересованностью в материалах дела отсутствуют, говорится в решении.

Между тем, в соответствии с положениями статьи 82 Закона об акционерных обществах лица, которые заинтересованы в совершении обществом сделки, обязаны доводить информацию о заинтересованности в совершении сделки до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества, напоминает суд. 

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 83 этого же закона в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Доказательства выполнения ответчиками этих законных требований в материалы дела не представлены, отмечается в решении. 

Более того, в уведомлениях о внеочередном собрании акционеров и его повестке дня отсутствуют предусмотренные пунктом 6 статьи 83 закона об акционерных обществах сведения о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков и их стоимости.

«Сведения о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков и их стоимости имелись лишь в утверждённых 14 июля 2008 года наблюдательным советом ЗАО "Совхоз им. Ленина" бюллетенях, которые в адрес истов и других акционеров общества не направлялись», — установил суд.

Он считает, что все эти обстоятельства «свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки с заинтересованностью были заключены без их надлежащего одобрения собранием акционеров ЗАО "Совхоз им. Ленина".