Госкомпания «Роснано», объявившая в ноябре о начале переговоров по реструктуризации долгов, направила трем банкам досудебные претензии о признании недействительными заключенных с ними кредитных договоров. Документы направлены в адрес Совкомбанка, Промсвязьбанка и банка «Ак Барс» (есть у РБК, их подлинность подтвердил источник, близкий к одной из сторон переговоров).

По состоянию на 30 июня госкомпания, специализирующаяся на инвестициях в нанотехнологические проекты, была должна 38 млрд руб. по кредитам Совкомбанку (крупнейший банковский кредитор), 16 млрд руб. — Промсвязьбанку, 0,85 млрд руб. — банку «Ак Барс», следует из ее отчетности (итого — чуть менее 55 млрд руб.). Среди ее кредиторов также банк «Санкт-Петербург» и АКБ «Россия» (16,5 млрд и 5 млрд руб. соответственно).

Два собеседника РБК, близких к банкам — кредиторам «Роснано», подтвердили наличие подобных претензий. Один из них называет требования нелогичными, поскольку свои обязательства компания продолжает исполнять. Другой характеризует документ как «формальный»: по его словам, переговоры о реструктуризации начались задолго до отправки претензии.

Какие договоры «Роснано» хочет признать недействительными

В претензии к Совкомбанку «Роснано» перечисляет четыре кредитных договора, которые хочет признать недействительными: на 18 млрд руб. (изначально, в 2014 году, он был заключен со Сбербанком, а потом передан в Совкомбанк; «Роснано» уже выплатило по нему 9,7 млрд руб., сумма оставшегося основного долга — 12,5 млрд руб.); на 10,5 млрд руб. (выплачено 4,2 млрд руб.); на 5 млрд руб. (выплачено 2 млрд руб.); на 10 млрд руб. (выплачено 3,7 млрд руб.).

В случае с ПСБ претензии вызвали два договора — на 11 млрд руб. (по нему выплачено 2,9 млрд руб.) и на 5 млрд руб. (выплачено 1,46 млрд руб.). В споре с «Ак Барсом» речь идет о кредите на изначальную сумму 1,1 млрд руб. Сейчас сумма основного долга составляет 855,6 млн руб., «Роснано» выплатило по кредиту проценты в размере 316,8 млн руб.

Как «Роснано» аргументирует претензии

«АО «Роснано» полагает, что есть основания для признания указанных договоров недействительными как сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица и в результате злоупотребления правом», — говорится в претензиях компании. Она ссылается на ст. 10, 168 и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса, которые «обязывают стороны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга».

«Нельзя извлекать прибыль при кредитовании, если банк осознает, что сделка нарушает интересы заемщика и выбранная схема заемного финансирования в долгосрочной перспективе приведет к существенным финансовым потерям «Роснано», — пишет госкомпания.

Она подчеркивает, что кредиты выдавались только на условиях предоставления госгарантий, но финансирование для «Роснано» всегда было целевым и «предполагало венчурное инвестирование в сферу технологических проектов». «В отсутствие государственных гарантий банк не пошел бы на заключение кредитных договоров, потому что сделал бы вывод об отсутствии подтвержденных источников возврата задолженности. В ситуации же с государственными гарантиями банк посчитал возможной выдачу кредита, осознавая высокую вероятность покрытия долга именно за счет государственных гарантий, невзирая на нарушение интересов заемщиков и гаранта в будущем», — утверждает «Роснано», подчеркивая, что ставки по кредитам «Роснано» всегда были существенно выше доходности облигаций федерального займа (ОФЗ) — государственных бумаг, в которые банки могут инвестировать с низкими рисками.

«Для банка было очевидно, что он сможет извлечь для себя преимущества, а также то, что предоставление кредита АО «Роснано» не соответствует его долгосрочным интересам, но вместе с тем все риски банка покрываются государственной гарантией», — указывает госкомпания, делая вывод, что банки планировали «извлекать дополнительную прибыль за счет заемщика без несения каких-либо рисков», поскольку в любом случае деньги будут возвращены государством.

Каковы последствия выдвинутых требований

Долг «Роснано» составляет более 140 млрд руб., а стоимость активов около 70 млрд руб., сказал РБК источник, близкий к одной из сторон переговоров. «Все стороны понимают, что договориться — это единственно правильный выход в сложившейся ситуации. Худой мир лучше плохой войны. Речь идет о пересмотре текущих обязательств, о возврате уже оплаченных процентов речи не идет», — добавил собеседник РБК.

Банки с 2013 года получили от «Роснано» процентных выплат более чем на 100 млрд руб., говорил РБК в ноябре источник, знакомый с ситуацией вокруг переговоров между госкомпанией и кредиторами. Сейчас компания пытается добиться реструктуризации долгов и, как сообщал Минфин, прорабатывает с правительством механизмы повышения эффективности, в том числе по выходу «из исторического проектного портфеля». Инвестиции «Роснано» в этот портфель на конец 2020 года оценивались в 110 млрд руб., в ноябре его состав был удален с сайта госкомпании.

«Отрицательный баланс компании во многом является только следствием модели финансирования, где венчурные проекты финансируют за счет банковских кредитов, причем очень дорогих. И процентные выплаты по этим банковским кредитам, особенно в кризисные годы, сразу после 2014 года например, были запредельными», — отмечал в интервью телеканалу РБК председатель фонда «Сколково» Аркадий Дворкович, в 2015–2021 годах возглавлявший совет директоров госкомпании. В конце 2020 года у «Роснано» сменился менеджмент — из госкомпании ушел ее бессменный руководитель с момента основания Анатолий Чубайс, а сама она перешла под управление госкорпорации ВЭБ.РФ.

- «Между Совкомбанком и компанией идут конструктивные переговоры о снижении ставок по кредитам. Мы удовлетворены их ходом и не комментируем те или иные методы и действия сторон в процессе диалога», — сказал РБК первый зампред Совкомбанка Сергей Хотимский.

- «Роснано» исполняет свои текущие долговые обязательства. При этом признание кредитных договоров недействительными не подлежит разрешению в досудебном порядке и по российскому процессуальному праву решается только в суде», — сообщил представитель Промсвязьбанка.

- РБК направил запросы в «Роснано», Минфин и «Ак Барс».

Есть ли у «Роснано» шансы в суде

Обеспечение обязательств заемщиков гарантиями, поручительствами и иными способами «является нормальной банковской практикой», поэтому «доводы «Роснано» вызывают недоумение», сказал РБК партнер юридической компании a.t.Legal Александр Павловский. Закон не обязывает банки при установлении ставки по кредитному договору учитывать любые пожелания заемщика, отмечает он. Суд, по мнению эксперта, с высокой вероятностью откажет в удовлетворении такого иска: «Поэтому вовсе не исключен вариант использования претензий в качестве средства давления во время переговоров». Если «Роснано» уплачивало по кредитным договорам проценты, то своими действиями компания «подтвердила свое согласие с условиями кредитного договора и порядком погашения задолженности», добавляет юрист BGP Litigation Виктория Богачева.

В данной ситуации отсылка к рискам, сопровождающим венчурное инвестирование, не применима, поскольку его осуществляет сама госкомпания, отмечает управляющий партнер юридической компании «Иккерт и партнеры» Павел Иккерт. «Кредитора нельзя принудить поступиться своими интересами в случае, если заемщика не устраивают условия, он также волен невыгодный для него договор не заключать», — заключает юрист.

«Роснано» подобным письмом «претендует не просто на особое положение на финансовых рынках, но и на фундаментальное изменение сложившихся базовых законов в сфере венчурных инвестиций», поскольку ее аргументы «не укладываются ни в рыночную, ни в обычную человеческую логику», категоричен советник по специальным проектам коллегии адвокатов А1 Сергей Демкин. Венчурный бизнес предполагает повышенный риск, который компенсируется сверхдоходами от успешно реализованного проекта, а кредиты под госгарантии — «это компромисс, который позволяет финансировать осуществляемую под эгидой государства венчурную деятельность банками, чьи риски хеджируются также государством». По мнению эксперта, «в чистой рыночной экономике шансы получить банковское финансирование «Роснано» равны нулю».

Если бы суд удовлетворил такие претензии, то стороны должны были бы вернуть друг другу все полученное по сделке и все банки моментально (а не в срок, установленный кредитной документацией) получили бы право требовать с «Роснано» полную сумму выданного кредита плюс проценты в размере ключевой ставки ЦБ, подчеркивает Демкин. То есть госкомпания должна была бы одномоментно выплатить банкам сумму чуть менее $1 млрд, указывает юрист, сравнивая ситуацию с «угрозой самоубийством».